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合併の活用
解説

 税務上、合併は「適格合併」と「非適格合併」に分類され、一定の要件に該当する適格合併ついては、被合併法人(合併により消滅する法人)の有する繰越欠損金を、合併法人に引き継げるというメリットがあります。
                        
 欠損金引継ぎが可能という点で、企業組織の見直し等にあたり、欠損金を抱えた子会社等との合併により税負担の軽減をは図れるケースがあります。
             
適格合併となるケース

合併に際し、被合併法人の株主に金銭等の交付のない合併で、つぎのもの
区   分 要     件
100%支配関係会社間 1)同一者支配の場合は、完全支配が継続されること。
50%超100%未満の支配関係会社間 1)同一者支配の場合は、支配関係が継続されること。        2)被合併法人従業員の80%以上引継ぎ               3)被合併法人の事業が引き続き営まれること
共同事業を行うための合併 1)被合併法人の従業員80%以上引継ぎ               2)被合併法人の事業が引き続き営まれること            3)双方の事業に関連性があること                   4)事業規模要件(5倍を超えないこと)と経営参画要件              5)株式継続保有要件(80%以上の株主)
※要件の詳細な説明は省略しています。
            
欠損金引継ぎ要件(共同事業合併以外)

特定資本関係後の期間(※1) みなし共同事業の要件(※2) 被合併法人の欠損金
5年超の場合 要件の充足不要 すべて引継ぎ可能
5年以下の場合(A) 充足する場合 すべて引継ぎ可能
5年以下の場合(B) 充足しない場合 特定資本関係成立後の欠損金が引継不可の場合あり
※1 特定資本関係(直接または間接に50%超保有される関係等)が生じ
   た日から合併事業年度開始日までの期間
※2 相互に事業の関連性があることなどの要件(詳細説明省略)
 
ポイント

1)被合併法人の資産の含み損益を実現(利用)したいような場合は、非適格合併にするという選択も考えられます。
 
2)欠損金の引継ぎ要件に示した要件は、合併法人が有する欠損金の利用制限にも関係してくる場合がありますので、注意が必要です。
 
3)特定資本関係が生じた日以前から所有していた資産について、合併後の売却損を損金不算入とされる取り扱いについても要注意です。
 
4)不当に税負担を減少させる合併については、租税回避防止規定により否認される恐れがあります。

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