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5-3 (要件)報酬委員会が決定していること


「会計期間3ヶ月経過日までに、報酬委員会が決定していること、その他これに準ずる適正な手続を経ていること」


1)報酬委員会が決定していること

要件のひとつとして、会計期間3ヶ月(保険会社は4ヶ月)を経過する日までに、報酬委員会が決定していること、その他これに準ずる適正な手続を経ていることが求められます。

この報酬委員会については、「業務執行役員および業務執行役員の特殊関係者が委員となっているものと除く」となっています。

会社法において、委員会設置会社における各委員会については、委員の過半数が社外取締役である必要があります。逆にいえば、委員の過半数が社外取締役であれば、会社法上は問題ありませんが、業務執行役員たる社内取締役がメンバーにいる場合には、利益連動給与の損金算入要件と満たさないことになります。


2)これに準ずる適正な手続(法施行令69条7項)

(1)内国法人(委員会設置会社を除く)の株主総会の決議による決定

(2)内国法人(委員会設置会社を除く)の報酬諮問委員会(業務執行役員および業務執行役員関連者が委員となっているものと除く)に対する諮問、その他の手続を経た取締役会の決議による決定

(3)内国法人が監査役会設置会社(業務執行役員関連者が監査役になっている会社を除く)である場合の取締役会の決議による決定
※監査役の過半数がその算定方法につき適正であると認められる記載をした書面をその法人に提出している場合に限ります。

(4)上記(1)から(3)に準ずる手続

委員会設置会社でない場合には、上記の手続によることになります。
株主総会であることや、業務執行役員関連者を除く規定は、取締役会からの独立性を維持できる機関であることを求めるからです。


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